影片故事根據真實事件改編，詹姆斯·默里博士（梅爾·吉布森飾演）領導下的編委會要進行新版本的《牛津英語字典》的編輯，以當時的人力科技水平，完成字典的編撰要一個世紀才能完成，詹姆斯·默里博士開創性的采用了全民參與的方式，讓全英使用英語的人一起為字典收集詞條定義，并通過寄信的方式發送給編撰組。
　　在收集定義過程中，他們發現了一個叫W.C.邁納（西恩·潘飾演）的醫生獨自貢獻了一萬多條引語，這是一個專業語言學者都很難完成的工作量。當編委會決定向他致敬時，一個驚人的事實曝光了：原來邁納醫生，是美國內戰時期部隊的一個軍醫，因為患有精神分裂癥而犯殺人罪，被禁閉在精神病院，是一個被認為是瘋子的人。
　　一位教授、一個瘋子，人類歷史上最早的英語大詞典就這樣在兩個迥然不同的人手中誕生。